STJ decide que espólio de fundador da Unip pode exercer opção de compra

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por maioria de 3 votos a 2, que o espólio do empresário João Carlos Di Genio, fundador do Grupo Objetivo e da Universidade Paulista (Unip), tem o direito de exercer a opção de compra de quotas sociais contratada por ele em vida. A decisão foi tomada em julgamento de recurso especial que envolve contratos firmados em 2017.

A controvérsia teve início quando Luciana Di Genio Barbosa e Silvia Di Genio Barbosa ajuizaram uma ação declaratória para reconhecer a inexistência de relação jurídica que as obrigasse a cumprir os acordos relativos à empresa Cable-Link Operadora de Sinais de TV a Cabo Ltda. As autoras argumentaram que o direito de adquirir suas participações na sociedade havia sido concedido exclusivamente a João Carlos Di Genio, possuindo natureza personalíssima e extinguindo-se com o falecimento do empresário, ocorrido em 2022.

O pedido das autoras foi rejeitado em primeira instância e a decisão foi mantida pelo tribunal de origem, levando o caso ao STJ. No julgamento do recurso, prevaleceu o entendimento do relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que votou pela transmissibilidade do direito aos sucessores. Ele foi acompanhado pelos ministros Nancy Andrighi e Humberto Martins.

Segundo o relator, a opção de compra e venda constitui contrato atípico fundamentado na autonomia da vontade, cujo conteúdo possui natureza patrimonial e não apresenta características que impeçam sua transmissão. O ministro destacou que os instrumentos contratuais continham cláusula expressa estendendo as obrigações aos herdeiros e sucessores, além de ressaltar que, enquanto não realizada a partilha, o espólio possui legitimidade para administrar provisoriamente o patrimônio.

A divergência foi aberta pelo ministro Moura Ribeiro, que entendeu que a opção de compra tinha caráter personalíssimo, concedida especificamente devido à experiência de gestão e à confiança depositada no empresário pelas sócias. Para ele e para a ministra Daniela Teixeira, que o acompanhou, o fato de Di Genio ter falecido sem exercer a opção em vida impedia que as quotas integrassem seu patrimônio ou fossem adquiridas pelos sucessores.

Contudo, o voto de desempate proferido pelo ministro Humberto Martins consolidou a vitória da corrente majoritária. Ele apontou que os contratos eram irrevogáveis, permitiam o exercício da opção durante toda a existência da sociedade e vinculavam expressamente as partes e seus herdeiros, demonstrando a intenção de preservar a relação contratual após a morte do beneficiário.

Dessa forma, com o entendimento vencedor, o tribunal confirmou que o espólio pode prosseguir com a tentativa de aquisição das quotas sociais da empresa nos termos previstos nos acordos originais firmados pelo empresário.